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　　第一条 为维持公司、股东和债权人的合法权柄，典型公司的结构和手脚，依照《中华黎民共和邦公邦法》（以下简称《公邦法》）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称《证券法》）和其他相闭规矩，拟订本章程。

　　第二条 公司系遵从《公邦法》、《闭于设立外商投资股份有限公司若干题目的暂行规矩》及其他相闭规矩创办的股份有限公司。

　　公司系由烟台广源果蔬有限公司集体改换设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的创议人。公司设立时经山东省对外经济营业互助厅准许，正在山东省工商行政照料局注册注册，博得交易执照。

　　第三条 公司于 2011年 1月 14日经中邦证券监视照料委员会准许，初次向社会民众发行黎民币日常股 2,700万股，于 2011年 2月 15日正在深圳证券贸易所创业板上市。

　　第九条 公司悉数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司负担义务，公司以其悉数资产对公司的债务负担义务。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为典型公司的结构与手脚、公司与股东、股东与股东之间权力负担相闭的具有司法管束力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级照料职员具有司法管束力的文献。凭据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级照料职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其他高级照料职员。

　　第十一条 本章程所称其他高级照料职员是指公司的副总司理、财政总监、董事会秘书。

　　第十二条 公司依照中邦章程的规矩，设立结构、发展党的营谋。公第二章 谋划计划和局限

　　第十三条 公司的谋划计划：将身手和工艺改进与食物的绿色、安乐、壮健相维系，正在市集经济的法则下充满诈欺改进上风、合股各方当事人的资源上风以及人才上风，谋划合股合同中规矩的营业，为合股各方寻求最大益处，使其投资得回惬心回报。

　　第十四条 经依法注册，公司的谋划局限：农副食物的种植、加工、积聚及发卖；预包装食物发卖；食物增添剂创制及发卖；包装成品的坐褥、发卖（有用期以许可证为准）；调味品的批发及零售；第一类增值电信营业中的互联网数据核心营业、第一类增值电信营业中的互联网接入效劳营业（以许可证为准）；物品及身手的进出口。（依法须经准许的项目，经闭系部分准许后方可发展谋划营谋)。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公然、公允、刚正的法则，同品种的每一股份该当具有一律权力。

　　同次发行的同品种股票，每股的发行条目和代价该当无别；任何单元或者个体所认购的股份，每股该当支出无别价额。

　　第十八条 公司发行的股份，正在中邦证券注册结算有限义务公司深圳分公司纠合存管。

　　上述创议人正在公司设立时认购股份数永诀为4,262.4万股、416.8万股、2,830.4万股、和 490.4万股。上述创议人的出资办法为以各自正在烟台广源果蔬有限公司的出资比例所对应的净资产认购公司股份，已于 2009年 2月 28日悉数出资到位。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（席卷公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等式样，对采办或者拟采办公司股份的人供应任何资助。

　　第二十二条 公司依照谋划和成长的必要，遵从司法、法例的规矩，经股东大会永诀作出决议，能够采用下列办法推广资金：

　　第二十三条 公司能够节减注册资金。公司节减注册资金，该当遵照《公邦法》以及其他相闭规矩和本章程规矩的措施经管。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。不过，有下列景况之一的除外： （一）节减公司注册资金；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司统一、分立决议持反驳，条件公司收购其股份的；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公然的纠合贸易办法，或者司法、行政法例和中邦证监会承认的其他办法实行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的景况收购本公司股份的，该当通过公然的纠合贸易办法实行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规矩的景况收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规矩的景况收购本公司股份的，能够遵从本章程的规矩或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。

　　公司遵从本章程第二十四条第一款规矩收购本公司股份后，属于第（一）项景况的，该当自收购之日起 10日内刊出；属于第（二）项、第（四）项景况的，该当正在 6个月内让渡或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景况的，公司合计持有的本公司股份数不得胜过本公司已发行股份总额的 10%，并该当正在 3年内让渡或者刊出。

　　开辟行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券贸易所上市贸易之日起1年内不得让渡。

　　公司董事、监事、高级照料职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化环境，正在任职时代每年让渡的股份不得胜过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市贸易之日起 1年内不得让渡。上述职员辞职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司董事、监事、高级照料职员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权本质的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将收回其所得收益。不过，证券公司因包销购入售后结余股票而持有 5%以上股份的，以及有中邦证监会规矩的其他景况的除外。上述董事、监事、高级照料职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权本质的证券，席卷其妃耦、父母、子息持有的及诈欺他人账户持有的股票或者其他具有股权本质的证券。

　　公司董事会不遵照前款规矩奉行的，股东有权条件董事会正在 30日内奉行。公司董事会未正在上述限期内奉行的，股东有权为了公司的益处以本身的外面直接向黎民法院提告状讼。

　　第三十一条 公司凭据证券注册机构供应的凭证创筑股东名册，股东名册是注明股东持有公司股份的充满证据。股东按其所持有股份的品种享有权力，负担负担；持有统一品种股份的股东，享有一律权力，负担同种负担。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他必要确认股东身份的手脚时，由董事会或股东大会聚合人确定股权注册日，股权注册日收市后注册正在册的股东为享有闭系权柄的股东。

　　（二）依法乞请、聚合、主办、插手或者委派股东署理人插手股东大会，并行使相（三）对公司的谋划实行监视，提出提倡或者质询；

　　（四）遵从司法、行政法例及本章程的规矩让渡、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财政管帐陈说；

　　（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额插手公司结余家产的分派； （七）对股东大会作出的公司统一、分立决议持反驳的股东，条件公司收购其股份； （八）司法、行政法例、部分规章或本章程规矩的其他权力。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述相闭音信或者索取材料的，该当向公司供应注明其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身份后遵照股东的条件予以供应。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议实质违反司法、行政法例的，股东有权乞请黎民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的聚会聚合措施、外决办法违反司法、行政法例或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，乞请黎民法院打消。

　　第三十六条 董事、高级照料职员奉行公司职务时违反司法、行政法例或者本章程的规矩，给公司变成耗损的，贯串 180日以上只身或统一持有公司 1%以上股份的股东有权书面乞请监事会向黎民法院提告状讼；监事会奉行公司职务时违反司法、行政法例或者本章程的规矩，给公司变成耗损的，股东能够书面乞请董事会向黎民法院提告状讼。

　　监事会、董事会收到前款规矩的股东书面乞请后拒绝提告状讼，或者自收到乞请之日起 30日内未提告状讼，或者环境垂危、失当即提告状讼将会使公司益处受到难以补充的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的益处以本身的外面直接向黎民法院提告状讼。

　　他人侵袭公司合法权柄，给公司变成耗损的，本条第一款规矩的股东能够遵从前两款的规矩向黎民法院提告状讼。

　　第三十七条 董事、高级照料职员违反司法、行政法例或者本章程的规矩，损害股东益处的，股东能够向黎民法院提告状讼。

　　（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的益处；不得滥用公邦法人独速即位和股东有限义务损害公司债权人的益处；

　　公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东变成耗损的，该当依法负担补偿义务。

　　公司股东滥用公邦法人独速即位和股东有限义务，遁逃债务，首要损害公司债权人益处的，该当对公司债务负担连带义务。

　　第三十九条 持有公司 5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份实行质押的，该当自该实情产生当日，向公司作出书面陈说。

　　第四十条 公司的控股股东、现实节制人不得诈欺其相干相闭损害公司益处。违反规矩的，给公司变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会民众股股东负有诚信负担。控股股东应庄重依法行使出资人的权力，控股股东不得诈欺利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借债担保等办法损害公司和社会民众股股东的合法权柄，不得诈欺其节制身分损害公司和社会民众股股东的益处。

　　董事会创筑对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即挖掘控股股东抢掠资产的，应当即申请邦法冻结，凡不行以现金偿还的，通过变现股份清偿抢掠资产。

　　（二）推举和调动非由职工代外担负的董事、监事，断定相闭董事、监事的人为事项；

　　（六）审议准许公司的利润分派计划、利润分派战略调理计划和补充亏本计划； （八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司统一、分立、遣散、清理或者改换公司式样作出决议； （十）修削本章程；

　　（十三）审议公司正在一年内采办、出售强大资产胜过公司近来一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十六）公司年度股东大会能够授权董事会断定向特定对象发行融资总额不堪过黎民币 3亿元且不堪过近来一岁终净资产 20%的股票，该授权鄙人一年度股东大会召开日失效；

　　（十七）审议司法、行政法例、部分规章或本章程规矩该当由股东大会断定的其他事项。

　　（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，胜过公司近来一期经审计净资产 50%此后供应的任何担保；

　　（四）贯串十二个月内担保金额胜过公司近来一期经审计净资产的 50%且绝对金额胜过 5,000万元；

　　（五）贯串十二个月内担保金额胜过公司近来一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、现实节制人及其相干人供应的担保；

　　（七）公司的对外担保总额，胜过近来一期经审计总资产的百分之三十此后供应的任何担保；

　　公司为全资子公司供应担保，或者为控股子公司供应担保且控股子公司其他股东按所享有的权柄供应一律比例担保，属于第一款第一项至第四项景况的，能够宽免提交股东大会审议。

　　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和一时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，该当于上一管帐年度结局后的 6个月内举办。

　　第四十四条 有下列景况之一的，公司正在实情产生之日起 2个月以内召开一时股东大会：

　　股东大会将设备会场，以现场聚会式样召开。公司还将供应搜集投票的办法为股东插手股东大会供应方便。股东通过上述办法插手股东大会的，视为出席。

　　现场聚会时辰、所在的拔取该当便于股东插手。发出股东大会知照后，无正当原因，股东大会现场聚会召开所在不得改换。确需改换的，聚合人该当正在现场聚会召开日前起码 2个作事日告示并诠释原故。

　　第四十六条 本公司召开股东大会时将延聘状师对以下题目出具司法偏睹并告示： （一）聚会的聚合、召开措施是否吻合司法、行政法例、本章程；

　　第四十七条 独立董事有权向董事会创议召开一时股东大会。对独立董事条件召开一时股东大会的创议，董事会该当依照司法、行政法例和本章程的规矩，正在收到创议后 10日内提出允诺或不允诺召开一时股东大会的书面反应偏睹。

　　第四十八条 监事会有权向董事会创议召开一时股东大会，并该当以书面式样向董事会提出。董事会该当依照司法、行政法例和本章程的规矩，正在收到提案后 10日内提出允诺或不允诺召开一时股东大会的书面反应偏睹。

　　董事会允诺召开一时股东大会的，将正在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的知照，知照中对原创议的改换，应征得监事会的允诺。

　　董事会不允诺召开一时股东大会，或者正在收到提案后 10日内未作出反应的，视为董事会不行践诺或者不践诺聚合股东大会聚会职责，监事会能够自行聚合和主办。

　　第四十九条 只身或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会乞请召开一时股东大会，并该当以书面式样向董事会提出。董事会该当依照司法、行政法例和本章程的规矩，正在收到乞请后 10日内提出允诺或不允诺召开一时股东大会的书面反应偏睹。

　　董事会允诺召开一时股东大会的，该当正在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的知照，知照中对原乞请的改换，该当征得闭系股东的允诺。

　　董事会不允诺召开一时股东大会，或者正在收到乞请后 10日内未作出反应的，只身或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会创议召开一时股东大会，并该当以书面式样向监事会提出乞请。

　　监事会允诺召开一时股东大会的，应正在收到乞请 5日内发出召开股东大会的知照，知照中对原乞请的改换，该当征得闭系股东的允诺。

　　监事会未正在规矩限期内发出股东大会知照的，视为监事会不聚合和主办股东大会，贯串 90日以上只身或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行聚合和主办。

　　第五十条 监事会或股东断定自行聚合股东大会的，须书面知照董事会，同时向证券贸易所挂号。

　　正在股东大会决议告示前，聚合股东持股比例不得低于 10%，聚合股东该当正在发出股东大会知照前申请正在上述时代锁定其持有的公司股份。

　　监事会或聚合股东应正在发出股东大会知照及股东大会决议告示时，向证券贸易所提交相闭注明资料。

　　第五十一条 对付监事会或股东自行聚合的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会该当供应股权注册日的股东名册。

　　第五十二条 监事会或股东自行聚合的股东大会，聚会所必须的用度由本公司负担。

　　第五十三条 提案的实质该当属于股东大会权柄局限，有鲜明议题和实在决议事项，而且吻合司法、行政法例和本章程的相闭规矩。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及只身或者统一持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　只身或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件出一时提案并书面提交聚合人。聚合人该当正在收到提案后2日内发出股东大会添补知照，告示披露提出一时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的实质。

　　除前款规矩的景况外，聚合人正在发出股东大会知照告示后，不得修削股东大会知照中已列明的提案或推广新的提案。

　　股东大会知照中未列明或不吻合本章程第五十三条规矩的提案，股东大会不得实行外决并作出决议。

　　第五十五条 聚合人将正在年度股东大会召开 20日前以告示办法知照各股东，一时股东大会将于聚会召开15日前以告示办法知照各股东。公司正在估计打算肇始限期时，不该当席卷聚会召开当日。

　　（三）以彰着的文字诠释：通盘股东均有权出席股东大会，并能够书面委托署理人出席聚会和插手外决，该股东署理人不必是公司的股东；

　　股东大会知照和添补知照中该当充满、完全披露一切提案的悉数实在实质，以及为使股东对拟会商的事项作出合理判决所需的悉数材料或诠释。拟会商的事项必要独立董事揭橥偏睹的，发外股东大会知照或添补知照时将同时披露独立董事的偏睹及原因。

　　股东大会搜集或其他办法投票的滥觞时辰，不得早于现场股东大会召开前一日下昼会结局当日下昼 3：00。

　　股权注册日与聚会日期之间的间隔该当不众于 7个作事日。股权注册日一朝确认，不得改换。

　　第五十七条 股东大会拟会商董事、监事推举事项的，股东大会知照中将充满披露董事、监事候选人的注意材料，起码席卷以下实质：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存正在相干相闭； （三）披露持有本公司股份数目；

　　除选用累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第五十八条 发出股东大会知照后，无正当原因，股东大会不应延期或铲除，股东大会知照中列明的提案不应铲除。一朝显现延期或铲除的景况，聚合人该当正在原定召开日前起码 2个作事日告示并诠释原故。

　　第五十九条 本公司董事会和其他聚合人将选用须要手腕，保障股东大会的寻常顺序。对付扰乱股东大会、挑衅闯事和侵袭股东合法权柄的手脚，将选用手腕加以阻挡并实时陈说相闭部分查处。

　　第六十条 股权注册日注册正在册的一切股东或其署理人，均有权出席股东大会，并遵从相闭司法、法例及本章程行使外决权。

　　第六十一条 个体股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他可以证明其身份的有用证件或注明、股票账户卡；委托署理他人出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的署理人出席聚会。法定代外人出席聚会的，应出示自己身份证、能注明其具有法定代外人资历的有用注明；委托署理人出席聚会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）永诀对列入股东大聚会程的每一审议事项投同意、辩驳或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有用限期；

　　第六十三条 委托书该当注脚若是股东不作实在指示，股东署理人是否能够按本身的兴趣外决。

　　第六十四条 署理投票授权委托书由委托人授权他人订立的，授权订立的授权书或者其他授权文献该当历程公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票署理委托书均需备置于公司住屋或者聚合聚会的知照中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他计划机构决议授权的人动作代外出席公司的股东大会。

　　第六十五条 出席聚会职员的聚会注册册由公司卖力筑制。聚会注册册载明插手聚会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、住屋地点、持有或者代外有外决权的股份数额、被署理人姓名（或单元名称）等事项。

　　第六十六条 聚合人和公司延聘的状师将凭据证券注册结算机构供应的股东名册协同对股东资历的合法性实行验证，并注册股东姓名（或名称）及其所持有外决权的股份数。正在聚会主办人布告现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数之前，聚会注册该当终止。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司通盘董事、监事和董事会秘书该当出席聚会，总司理和其他高级照料职员该当列席聚会。

　　第六十八条 股东大会由董事长主办。董事长不行践诺职务或不践诺职务时，由副董事长主办，副董事长不行践诺职务或者不践诺职务时，由折半以上董事协同推选的一名董本家儿办。

　　监事会自行聚合的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行践诺职务或不践诺职务时，由折半以上监事协同推选的一名监本家儿办。

　　召开股东大会时，聚会主办人违反议事法例使股东大会无法接续实行的，经现场出席股东大会有外决权过折半的股东允诺，股东大会可推选一人担负聚会主办人，接续开会。

　　第六十九条 公司协议股东大聚会事法例，注意规矩股东大会的召开和外决措施，席卷知照、注册、提案的审议、投票、计票、外决结果的布告、聚会决议的酿成、聚会纪录及其订立、告示等实质，以及股东大会对董事会的授权法则，授权实质应鲜明实在。

　　第七十条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的作事向股东大会作出陈说。每名独立董事也该当作出述职陈说。

　　第七十一条 董事、监事、高级照料职员正在股东大会上就股东的质询和提倡作出诠释和诠释。

　　第七十二条 聚会主办人该当正在外决前布告现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有外决权的股份总数以聚会注册为准。

　　第七十三条 股东大会应有聚会纪录，由董事会秘书卖力。聚会纪录纪录以下实质： （一）聚会时辰、所在、议程和聚合人姓名或名称；

　　（二）聚会主办人以及出席或列席聚会的董事、监事、总司理和其他高级照料职员姓名；

　　（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十四条 聚合人该当保障聚会纪录实质可靠、精确和完全。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、聚合人或其代外、聚会主办人该当正在聚会纪录上署名。聚会纪录该当与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、搜集及其他办法外决环境的有用材料一并保全，保全限期不少于 10年。

　　第七十五条 聚合人该当保障股东大会贯串举办，直至酿成最终决议。因不行抗力等独特原故导致股东大会中止或不行作出决议的，应选用须要手腕尽疾复原召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时告示。同时，聚合人应向公司所正在地中邦证监会派出机构及证券贸易所陈说。

　　股东大会聚会时代产生突发变乱导致聚会不行寻常召开的，公司该当当即向证券贸易所陈说，诠释原故并披露闭系环境，并由状师出具的专项司法偏睹书。

　　股东大会作出日常决议，该当由出席股东大会的股东（席卷股东署理人）所持外决权的过折半通过。

　　股东大会作出尤其决议，该当由出席股东大会的股东（席卷股东署理人）所持外决权的 2/3以上通过。

　　（六）除司法、行政法例规矩或者本章程规矩该当以尤其决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司正在一年内采办、出售强大资产或者担保金额胜过公司近来一期经审计总资产 30%的；

　　（七）司法、行政法例或本章程规矩的，以及股东大会以日常决议认定会对公司爆发强大影响的、必要以尤其决议通过的其他事项。

　　第七十九条 股东（席卷股东署理人）以其所代外的有外决权的股份数额行使外决权，每一股份享有一票外决权。

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该局部股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规矩的，该胜过规矩比例局部的股份正在买入后的三十六个月内不得行使外决权，且不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有 1%以上有外决权股份的股东或者遵从司法、行政法例或者中邦证监会的规矩设立的投资者维护机构能够公然搜集股东投票权。搜集人该当披露搜集文献，公司该当予以配合。搜集股东投票权该当向被搜集人充满披露实在投票意向等音信。禁止以有偿或者变相有偿的办法搜集股东权力。

　　第八十条 股东大会审议相闭相干贸易事项时，相干股东不该当插足投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数，股东大会决议的告示该当充满披露非相干股东的外决环境。公司与相干方产生的贸易（供应担保除外）金额胜过 3000万元，且占公司近来一期经审计净资产绝对值 5%以上的相干贸易，该当提交股东大会审议。相干股东的回避和外决措施为：

　　（一）公司董事会秘书或相干股东或其他股东依照闭系规矩提出相干股东回避申请并实行回避；

　　（三）股东大会对相闭相干贸易事项实行外决时，正在扣除相干股东所代外的有外决权的股份数后，由出席股东大会的非相干股东按本章程的规矩外决。

　　第八十一条 除公司处于告急等独特环境外，非经股东大会以尤其决议准许，公司将不与董事、总司理和其它高级照料职员以外的人订立将公司悉数或者紧急营业的照料交予该人卖力的合同。

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会补充董事时，现任董事会、监事会、只身或者合计持有公司3%以上股份的股东能够遵照不堪过拟选任的人数，提名由非职工代外担负的下一届董事会的董事候选人或者补充董事的候选人；

　　（二）监事会换届改选或者现任监事会补充监事时，现任董事会、监事会、只身或者合计持有公司3%以上股份的股东能够遵照不堪过拟选任的人数，提名由非职工代外担负的下一届监事会的监事候选人或者补充监事的候选人；

　　（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和根基环境，由现任董事会实行资历审查，经审查吻合董事或者监事任职资历的提交股东大会推举； （四）董事候选人或者监事候选人应依照公司条件作出书面同意，席卷但不限于：允诺领受提名，同意提交的其个情面况材料可靠、完全，保障其中选后的确践诺职责等。

　　股东大会就推举董事、监事实行外决时，如拟选董事、监事的人数众于1人，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会推举董事或者监事时，每一股份具有与应选董事或者监事人数无别的外决权，股东具有的外决权能够纠合行使。董事会该当向股东告示候选董事、监事的简历和根基环境。

　　（一）董事或者监事候选人数能够众于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不行胜过股东大会拟选董事或者监事人数，所分派票数的总和不行胜过股东具有的投票数，不然，该票作废；

　　（二）独立董事和非独立董实情行隔离投票。推举独立董事时每位股东有权博得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的独立董事候选人；推举非独立董事时，每位股东有权博得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人依照得票众少的次序来确定末了确当选人，但每位中选人的最低得票数必需胜过出席股东大会的股东(席卷股东署理人)所持股份总数的折半。

　　如中选董事或者监事不敷股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对一切不敷票数的董事或者监事候选人实行再次投票，仍不敷者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票无别，但因为拟选名额的范围只可有局部人士可中选的，对该等得票无别的董事或者监事候选人需只身实行再次投票推举。

　　第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对一切提案实行逐项外决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时辰次序实行外决。除因不行抗力等独特原故导致股东大会中止或不行作出决议外，股东大会将不会对提案实行放置或不予外决。

　　第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案实行修削，不然，相闭改换该当被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会长进行外决。

　　第八十五条 统一外决权只可拔取现场、搜集或其他外决办法中的一种。统一外决权显现反复外决的以第一次投票结果为准。

　　第八十七条 股东大会对提案实行外决前，该当推选两名股东代外插手计票和监票。

　　股东大会对提案实行外决时，该当由状师、股东代外与监事代外协同卖力计票、监票，并马上颁布外决结果，决议的外决结果载入聚会纪录。

　　通过搜集或其他办法投票的公司股东或其署理人，有权通过相应的投票体系检查本身的投票结果。

　　第八十八条 股东大会现场结局时辰不得早于搜集或其他办法，聚会主办人该当布告每一提案的外决环境和结果，并依照外决结果布告提案是否通过。

　　正在正式颁布外决结果前，股东大会现场、搜集及其他外决办法中所涉及的公司、计票人、监票人、首要股东、搜集效劳方等闭系各方对外决环境均负有保密负担。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，该当对提交外决的提案揭橥以下偏睹之一：允诺、辩驳或弃权。证券注册结算机构动作内地与香港股票市集贸易互联互通机制股票的外面持有人，遵照现实持有人兴趣展现实行申报的除外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　第九十条 聚会主办人若是对提交外决的决议结果有任何困惑，能够对所投票数结构点票；若是聚会主办人未实行点票，出席聚会的股东或者股东署理人对聚会主办人布告结果有反驳的，有权正在布告外决结果后当即条件点票，聚会主办人该当当即结构点票。

　　第九十一条 股东大会决议该当实时告示，告示中应列明以下实质： （一）聚会召开的时辰、所在、办法、聚合人和主办人，以及是否吻合相闭司法、行政法例、部分规章、典型性文献和公司章程的诠释；

　　（二）出席聚会的股东（署理人）人数、所持（署理）股份及占上市公司有外决权总股份的比例；

　　（四）每项提案的外决结果；对股东提案作出决议的，该当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案实质；涉及相干贸易事项的，该当诠释相干股东回避外决环境； （五）司法偏睹书的结论性偏睹，若股东大会显现阻挠提案的，该当披露司法偏睹书全文。

　　第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会改换前次股东大会决议的，该当正在股东大会决议告示中作尤其提示。

　　第九十三条 股东大会通过相闭董事、监事推举提案的，新任董事、监事就任时辰为股东大会决议通过之日。

　　第九十四条 股东大会通过相闭派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会结局后 2个月内施行实在计划。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列景况之一的，不行担负公司的董事： （一）无民事手脚才具或者范围民事手脚才具；

　　（二）因贪污、行贿、抢掠家产米乐M6网站、调用家产或者摧毁社会主义市集经济顺序，被判处科罚，奉行期满未逾 5年，或者因非法被褫夺政事权力，奉行期满未逾 5年； （三）担负停业清理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，对该公司、企业的停业负有个体义务的，自该公司、企业停业清理完结之日起未逾 3年； （四）担负因违法被吊销交易执照、责令闭上的公司、企业的法定代外人，并负有个体义务的，自该公司、企业被吊销交易执照之日起未逾 3年；

　　违反本条规矩推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在任职时代显现本条景况的，公司扫除其职务。

　　董事任期从就任之日起估计打算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从司法、行政法例、部分规章和本章程的规矩，践诺董事职务。

　　董事能够由总司理或者其他高级照料职员兼任，但兼任总司理或者其他高级照料职员职务的董事以及由职工代外担负的董事，全部不得胜过公司董事总数的 1/2。

　　第九十七条 董事该当屈从司法、行政法例和本章程，对公司负有下列敦朴负担： （一）不得诈欺权柄接管行贿或者其他犯警收入，不得抢掠公司的家产； （二）不得调用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个体外面或者其他个体外面开立账户存储； （四）不得违反本章程的规矩，未经股东大会或董事会允诺，将公司资金假贷给他人或者以公司家产为他人供应担保；

　　（五）不得违反本章程的规矩或未经股东大会允诺，与本公司订立合同或者实行贸易；

　　（六）未经股东大会允诺，不得诈欺职务方便，为本身或他人谋取本应属于公司的贸易时机，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；

　　董事违反本条规矩所得的收入，该当归公司一切；给公司变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　第九十八条 董事该当屈从司法、行政法例和本章程，对公司负有下列辛勤负担： （一）应慎重、不苛、辛勤地行使公司给予的权力，以保障公司的贸易手脚吻合邦度司法、行政法例以及邦度各项经济战略的条件，贸易营谋不堪过交易执照规矩的营业局限；

　　（四）该当对公司按期陈说订立书面确认偏睹。保障公司所披露的音信可靠、精确、完全；

　　（五）该当如实向监事会供应相闭环境和材料，不得阻挡监事会或者监事行使权柄； （六）司法、行政法例、部分规章及本章程规矩的其他辛勤负担。

　　第九十九条 董事贯串两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不行践诺职责，董事会该当提倡股东大会予以撤换。

　　第一百条 董事能够正在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈说。董事会将正在 2日内披露相闭环境。

　　独立董事告退的，应对任何与其告退相闭或者其以为有须要惹起公司股东和债权人细心的环境实行诠释。公司该当对独立董事告退的原故及闭心事项予以披露。

　　如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数，因独立董事的告退导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不吻合闭系司法法例或者本章程的规矩，或者独立董事中缺点管帐专业人士时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从司法、行政法例、部分规章和本章程规矩，践诺董事职务，但显现本章程第九十五条规矩不得担负董事的景况的除外。

　　除前款所列景况外，董事告退自告退陈说投递董事会时生效。董事、监事提出告退的，公司该当正在提出告退之日起六十日内告竣补选，确保董事会及其特意委员会、监事会组成吻合司法法例和本章程的规矩。

　　第一百〇一条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥一切移交手续，其对公司和股东负担的敦朴负担，正在任期结局后并失当然扫除，正在三年内还是有用。

　　第一百〇二条 未经本章程规矩或者董事会的合法授权，任何董事不得以个体外面代外公司或者董事会行事。董事以其个体外面行事时，正在第三方会集理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其态度和身份。

　　第一百〇三条 董事奉行公司职务时违反司法、行政法例、部分规章或本章程的规矩，给公司变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　第一百〇四条 独立董事应遵照司法、行政法例、中邦证监会和证券贸易所的相闭规矩奉行。

　　第一百〇六条 董事会由七名董事构成，个中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。

　　（五）拟订公司的利润分派计划、利润分派战略调理计划和补充亏本计划； （六）拟订公司推广或者节减注册资金、发行债券或其他证券及上市计划； （七）订定公司强大收购、收购本公司股票或者统一、分立、遣散及改换公司式样的计划；

　　（八）正在股东大会授权局限内，断定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、相干贸易、对外捐献以及对外借债等事项； （九）断定公司内部照料机构的设备；

　　（十）断定聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级照料职员，并断定其人为事项和赏罚事项；依照总司理的提名，断定聘任或者解聘公司副总司理、财政卖力人等高级照料职员，并断定其人为事项和赏罚事项；

　　公司董事会设立审计委员会，并依照必要设立提名委员会、薪酬与调查委员会。特意委员会对董事会卖力，遵从本章程和董事会授权践诺职责，提案该当提交董事会审议断定。特意委员会成员悉数由董事构成，个中审计委员会成员该当为不正在公司担负高级照料职员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与调查委员会中独立董事占无数并担负聚合人，审计委员会的聚合人工管帐专业人士。董事会卖力协议特意委员会作事规程，典型特意委员会的运作。

　　第一百〇八条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈说出具的非模范审计偏睹向股东大会作出诠释。

　　第一百〇九条 董事会协议董事聚会事法例，以确保董事会落实股东大会决议，抬高作事效能，保障科学计划。

　　第一百一十条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、相干贸易、对外捐献的权限如下：

　　（一）贸易涉及的资产总额占上市公司近来一期经审计总资产的 10%以上，该贸易涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者动作估计打算数据； （二）贸易标的（如股权) 正在近来一个管帐年度闭系的交易收入占上市公司近来一个管帐年度经审计交易收入的 10％以上，且绝对金额胜过 1000万元； （三）贸易标的（如股权) 正在近来一个管帐年度闭系的净利润占上市公司近来一个管帐年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额胜过 100万元；

　　（四）贸易的成交金额（含负担债务和用度）占上市公司近来一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额胜过 1000万元；

　　（五）贸易爆发的利润占上市公司近来一个管帐年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额胜过 100万元。

　　（六）公司与相干自然人产生的成交金额胜过 30万元黎民币的相干贸易，或者与相干法人产生的成交金额胜过 300万元黎民币，且占公司近来一期经审计净资产绝对值0.5%以上的相干贸易，供应担保、供应财政资助除外；

　　前款董事会权限局限内的事项，如司法、法例及典型性文献规矩须提交股东大会审议通过，须遵照司法、法例及典型性文献的规矩奉行。

　　应由董事会审批的对外担保事项，该当博得出席董事会聚会的 2/3以上董事（且不少于通盘董事 1/2）允诺。

　　对付前述事项，董事会该当创筑庄重的审查和计划措施；对付强大投资项目，该当结构相闭专家、专业职员实行评审，胜过董事管帐划权限的事项必需报股东大会准许。

　　第一百一十一条 董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以通盘董事的过折半推举爆发。

　　（四）订立董事会紧急文献和其他应由公邦法定代外人订立的其他文献； （五）行使法定代外人的权柄；

　　（六）正在产生特大自然灾祸等不行抗力的垂危环境下，对公司事宜行使吻合司法规矩和公司益处的尤其管理权，并正在过后向公司董事会和股东大会陈说； （七）董事会授予的其他权柄。

　　第一百一十三条 公司副董事长协助董事长作事，董事长不行践诺职务或者不践诺职务的，由副董事长践诺职务；副董事长不行践诺职务或者不践诺职务的，由折半以上董事协同推选一名董事践诺职务。

　　第一百一十四条 董事会每年起码召开两次聚会，由董事长聚合，于聚会召开 10日以前书面知照通盘董事和监事。

　　第一百一十五条 代外 1/10以上外决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够创议召开董事会一时聚会。董事长该当自接到创议后 10日内，聚合和主办董事会聚会。

　　第一百一十六条 董事会召开一时董事会聚会的知照限期为：每次聚会该当于聚会召开三日以前以书面知照通盘董事。董事会召开一时董事会聚会的知照办法为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人投递。

　　第一百一十八条 董事会聚会应有过折半的董事出席方可举办。董事会作出决议，必需经通盘董事的过折半通过。

　　第一百一十九条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业相闭联相闭的,不得对该项决议行使外决权，也不得署理其他董事行使外决权。该董事会聚会由过折半的无相干相闭董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经无相干相闭董事过折半通过。出席董事会的无相干董事人数不敷 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条 董事会决议外决办法为：填写外决票等书面投票办法或举腕外决办法，每名董事有一票外决权。

　　董事会聚会以现场召开为法则。董事会一时聚会正在保险董事充满外达偏睹的条件下，经聚合人（主办人）、创议人允诺，也能够通过视频、电话、传真、电子邮件外决等办法召开并作出决议，并由参会董事署名。

　　第一百二十一条 董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明署理人的姓名，署理事项、授权局限和有用限期，并由委托人署名或盖印。代为出席聚会的董事该当正在授权局限行家使董事的权力。董事未出席董事会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。

　　第一百二十二条 董事会该当对聚会所议事项的断定做成聚会纪录，出席聚会的董事该当正在聚会纪录上署名。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名； （三）聚会议程；

　　（五）每一决议事项的外决办法和结果（外决结果应载明同意、辩驳或弃权的票数）。

　　第一百二十四条 公司设三名独立董事。公司独立董事该当具有五年以上司法、经济或者其他践诺独立董事职责所必需的作事体味，具备公司运作的根基学问，谙习闭系司法、行政法例、规章及法例，并确保有足够的时辰和精神践诺其职责。

　　（一）正在公司或者其附庸企业任职的职员及其妃耦、父母、子息、首要社会相闭； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其妃耦、父母、子息；

　　（三）正在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者正在上市公司前（四）正在公司控股股东、现实节制人的附庸企业任职的职员及其妃耦、父母、子息； （五）与公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的附庸企业有强大营业往复的职员，或者正在有强大营业往复的单元及其控股股东、现实节制人任职的职员； （六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自附庸企业供应财政、司法、磋议、保荐等效劳的职员，席卷但不限于供应效劳的中介机构的项目组通盘职员、各级复核职员、正在陈说上署名的职员、共同人、董事、高级照料职员及首要卖力人； （七）近来十二个月内一经具有第一项至第六项所枚举景况的职员； （八）司法、行政法例、中邦证监会规矩、证券贸易所营业法例规矩的不具备独立性的其他职员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的附庸企业，不席卷与公司受统一邦有资产照料机构节制且按拍照闭规矩未与公司组成相干相闭的企业。

　　第一百二十五条 公司董事会、监事会、只身或者统一持有公司已发行股份 1%以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会推举断定。

　　第一百二十六条 独立董事除具有平常权柄外，还具有以下尤其权柄： （一）独立延聘中介机构，对公司实在事项实行审计、磋议或者核查； （二）向董事会创议召开一时股东大会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列权柄的，该当经通盘独立董事过折半允诺。

　　独立董事行使第一款所列权柄的，公司该当实时披露。上述权柄不行寻常行使的，公司该当披露实在环境和原因。

　　第一百二十七条 下列事项该当经公司通盘独立董事过折半允诺后，提交董事会审议： （一）该当披露的相干贸易；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的计划及选用的手腕； （四）司法、行政法例、中邦证监会规矩和公司章程规矩的其他事项。

　　第一百二十八条 为了保障独立董事有用行使权柄，公司该当为独立董事供应须要的条目：

　　（一）公司该当为独立董事践诺职责供应须要的作事条目和职员援手，指定董事会办公室、董事会秘书等特意部分和特意职员协助独立董事践诺职责。

　　董事会秘书该当确保独立董事与其他董事、高级照料职员及其他闭系职员之间的音信贯通，确保独立董事践诺职责时可以得回足够的资源和须要的专业偏睹。

　　（二）公司该当保险独立董事享有与其他董事一律的知情权。为保障独立董事有用行使权柄，公司该当向独立董事按期传递公司运营环境，供应材料，结构或者配合独立董事发展实地考核等作事。

　　公司能够正在董事会审议强大庞杂事项前，结构独立董事插足探究论证等闭头，充满听取独立董事偏睹，并实时向独立董事反应偏睹领受环境。

　　（三）公司该当实时向独立董事发出董事会聚会知照，不迟于司法、行政法例、中邦证监会规矩或者本章程规矩的董事会聚会知照限期供应闭系聚会材料，并为独立董事供应有用疏通渠道；董事会特意委员会召开聚会的，公邦法则上该当不迟于特意委员会聚会召开前三日供应闭系材料和音信。公司该当保全上述聚会材料起码十年。

　　两名及以上独立董事以为聚会资料不完全、论证不充满或者供应不实时的，能够书面向董事会提出延期召开聚会或者延期审议该事项，董事会该当予以领受。

　　董事会及特意委员会聚会以现场召开为法则。正在保障通盘参会董事可以充满疏通并外达偏睹的条件下，须要时能够遵从措施采用视频、电话或者其他办法召开。

　　（四）独立董事行使权柄的，公司董事、高级照料职员等闭系职员该当予以配合，不得拒绝、阻拦或者遮蔽闭系音信，不得干涉其独立行使权柄。

　　独立董事依法行使权柄曰镪阻拦的，能够向董事会诠释环境，条件董事、高级照料职员等闭系职员予以配合，并将受到阻拦的实在景况和办理景遇记入作事纪录；仍不行肃清阻拦的，能够向中邦证监会和证券贸易所陈说。

　　独立董事履职事项涉及应披露音信的，公司该当实时经管披露事宜；公司不予披露的，独立董事能够直接申请披露，或者向中邦证监会和证券贸易所陈说。

　　（六）公司依照必要能够创筑独立董事义务保障轨制，下降独立董事寻常践诺职责能够引致的危急。

　　（七）公司该当予以独立董事与其负担的职责相适宜的津贴。津贴的模范该当由董事会拟订计划，股东大会审议通过，并正在公司年度陈说中实行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其首要股东、现实节制人或者有利害相闭的单元和职员博得其他益处。

　　第一百二十九条 独立董事该当向公司年度股东大会提交年度述职陈说，对其践诺职责的环境实行诠释。年度述职陈说该当席卷下列实质：

　　（三）对《上市公司独立董事照料法子》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项实行审议和行使本章程第一百二十六条第一款所列独立董事尤其权柄的环境；

　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计营业的管帐师事宜所就公司财政、营业景遇实行疏通的强大事项、办法及结果等环境；

　　第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事无别，任期届满，能够连选留任，不过贯串任职不得胜过六年。

　　独立董事贯串 2次未能亲身出席董事会聚会，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会该当正在该实情产生之日起三十日内创议召开股东大会扫除该独立董事职务。独立董事不吻合《上市公司独立董事照料法子》第七条第一项或者第二项规矩的，该当当即罢休履职并辞离职务。未提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该实情产生后该当当即按规矩扫除其职务。

　　独立董事因触及前款规矩景况提出告退或者被扫除职务导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不吻合本章程及闭系规矩，或者独立董事中缺点管帐专业人士的，公司该当自前述实情产生之日起六十日内告竣补选。

　　独立董事任期届满前，公司能够遵从法定措施扫除其职务。提前扫除独立董事职务的，公司该当实时披露实在原因和凭据。独立董事有反驳的，公司该当实时予以披露。

　　第一百三十一条 独立董事正在任期届满前能够提出告退。独立董事告退应向董事会提交书面告退陈说，对任何与其告退相闭或其以为有须要惹起公司股东和债权人细心的环境实行诠释。公司该当对独立董事告退的原故及闭心事项予以披露。

　　独立董事告退将导致董事会或者其特意委员会中独立董事所占的比例不吻合本章程及闭系规矩，或者独立董事中缺点管帐专业人士的，拟告退的独立董事该当接续践诺职责至新任独立董事爆发之日。公司该当自独立董事提出告退之日起六十日内告竣补选。

　　第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级照料职员，对董事会卖力。

　　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一手脚需由董事、董事会秘书永诀做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

　　第一百三十三条 董事会秘书该当具有必备的专业学问和体味。董事会秘书的任职资历为：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、照料、股权事宜等作事三年以上； （二）有必然财政、税收、司法、金融、企业照料、估计打算机操纵等方面学问，具有优良的个体品德和职业德行，庄重屈从相闭司法、法例和规章，可以老实地践诺职责。

　　第一百三十四条 有下列景况之一的人士不得担负公司董事会秘书： （一）有《公邦法》第一百四十六条规矩景况之一的；

　　（一）卖力公司和闭系当事人与证券贸易所及其他证券拘押机构之间的实时疏通和联络，保障证券贸易所能够随时与其博得作事干系；

　　（二）卖力公司音信披露事宜，调解公司音信披露作事，结构拟订公司音信披露事宜照料轨制，促使公司及闭系音信披露负担人屈从音信披露闭系规矩； 股东及现实节制人、证券效劳机构、媒体等之间的音信疏通；

　　（四）结构准备董事会聚会和股东大会，插手股东大会、董事会聚会、监事会聚会及高级照料职员闭系聚会，卖力董事会聚会纪录作事并署名确认；

　　（五）卖力公司音信披露的保密作事，正在未公然强大音信显现走漏时，实时向证券贸易所陈说并告示；

　　（六）闭心大众媒体报道并主动求证可靠环境，促使董事会实时回答证券贸易一切问询；

　　（七）结构董事、监事和高级照料职员实行证券司法法例、本法例及证券贸易所其他闭系规矩的培训，协助前述职员相识各自正在音信披露中的权力和负担； （八）促使董事、监事和高级照料职员屈从证券司法法例、本法例、证券贸易所其他闭系规矩及公司章程，的确践诺其所作出的同意；正在知悉公司作出或者能够作出违反相闭规矩的决议时，该当予以指引并当即如实地向证券贸易所陈说； （九）《公邦法》、《证券法》、中邦证监会和证券贸易所条件践诺的其他职责。

　　第一百三十六条 公司董事或者其他高级照料职员能够兼任公司董事会秘书。公司延聘的管帐师事宜所的注册管帐师和状师事宜所的状师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百三十八条 本章程第九十五条闭于不得担负董事的景况，同时实用于高级照料职员。

　　本章程第九十七条闭于董事的敦朴负担和第九十八条（四）～（六）闭于辛勤负担的规矩，同时实用于高级照料职员。

　　第一百三十九条 正在公司控股股东单元担负除董事、监事以外其他行政职务的职员，不得担负公司的高级照料职员。公司高级照料职员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　（一）主办公司的坐褥谋划照料作事，结构施行董事会决议，并向董事会陈说作事； （二）结构施行公司年度谋划企图和投资计划；

　　（七）断定聘任或者解聘除应由董事会断定聘任或者解聘以外的卖力照料职员； （八）本章程或董事会授予的其他权柄。

　　（三）公司资金、资产使用，签定强大合同的权限，以及向董事会、监事会的陈说轨制；

　　第一百四十四条 总司理能够正在任期届满以条件出告退。相闭总司理告退的实在措施和法子由总司理与公司之间的劳务合同规矩。

　　副总司理协助总司理的作事并对总司理卖力，受总司理委托卖力分担相闭作事，正在任责局限内签发相闭的营业文献。总司理不行践诺权柄时，副总司理可受总司理委托代行总司理权柄。

　　第一百四十六条 公司设董事会秘书，卖力公司股东大会和董事会聚会的准备、文献保管以及公司股东材料照料，经管音信披露事宜等事宜。

　　第一百四十七条 高级照料职员奉行公司职务时违反司法、行政法例、部分规章或本章程的规矩，给公司变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　第一百四十八条 公司高级照料职员该当敦朴践诺职务，维持公司和通盘股东的最大益处。公司高级照料职员因未能敦朴践诺职务或违背诚信负担，给公司和社会民众股股东的益处变成损害的，该当依法负担补偿义务。

　　第一百四十九条 本章程第九十五条闭于不得担负董事的景况，同时实用于监事。

　　第一百五十条 监事该当屈从司法、行政法例和本章程，对公司负有敦朴负担和辛勤负担，不得诈欺权柄接管行贿或者其他犯警收入，不得抢掠公司的家产。

　　第一百五十二条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代外监事告退将导致职工代外监事人数少于监事会成员的三分之一，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当遵从司法、行政法例和本章程的规矩，践诺监事职务，但存正在司法法例和本章程另有规矩的除外。监事提出告退的，公司该当正在提出告退之日起60日内告竣补选，确保监事会组成吻合司法法例和公司章程的规矩。

　　第一百五十三条 监事该当保障公司披露的音信可靠、精确、完全，并对按期陈说订立书面确认偏睹。

　　第一百五十四条 监事能够列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者提倡。

　　第一百五十五条 监事不得诈欺其相干相闭损害公司益处，若给公司变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　第一百五十六条 监事奉行公司职务时违反司法、行政法例、部分规章或本章程的规矩，给公司变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3名监事构成，监事会设主席 1人。监事会主席由通盘监事过折半推举爆发。监事会主席聚合和主办监事会聚会；监事会主席不行践诺职务或者不践诺职务的，由折半以上监事协同推选一名监事聚合和主办监事会聚会。

　　监事会该当席卷股东代外和妥当比例的公司职工代外，个中职工代外的比例不低于1/3。监事会中的职工代外由公司职工通过职工代外大会、职工大会或者其他式样民主推举爆发。

　　（一）该当对董事会编制的公司按期陈说实行审核并提出书面审核偏睹，并就按期陈说是否可靠、精确、完全订立书面确认偏睹，不得委托他人订立，也不得以任何原因拒绝订立。监事无法保障按期陈说实质的可靠性、精确性、完全性或者对按期陈说实质存正在反驳的，该当正在书面确认偏睹中揭橥偏睹并诠释实在原故；

　　（三）对董事、高级照料职员奉行公司职务的手脚实行监视，对违反司法、行政法例、本章程或者股东大会决议的董事、高级照料职员提出解任的提倡； （四）当董事、高级照料职员的手脚损害公司的益处时，条件董事、高级照料职员予以厘正；

　　（五）创议召开一时股东大会，正在董事会不践诺《公邦法》规矩的聚合和主办股东大会职责时聚合和主办股东大会；

　　（七）遵从《公邦法》第一百五十一条的规矩，对董事、高级照料职员提告状讼； （八）挖掘公司谋划环境特地，能够实行观察；须要时，能够延聘管帐师事宜所、状师事宜所等专业机构协助其作事，用度由公司负担。

　　第一百五十九条 监事会每 6个月起码召开一次聚会。监事能够创议召开一时监事会聚会。

　　第一百六十条 监事会协议监事聚会事法例，鲜明监事会的议事办法和外决措施，以确保监事会的作事效能和科学计划。监事聚会事法例规矩监事会的召开和外决措施。

　　第一百六十一条 监事会该当将所议事项的断定做成聚会纪录，出席聚会的监事该当正在聚会纪录上署名。

　　监事有权条件正在纪录上对其正在聚会上的语言作出某种诠释性纪录。监事会聚会纪录动作公司档案起码保全 10年。

　　第一百六十三条 公司遵从司法、行政法例和邦度相闭部分的规矩，协议公司的财政管帐轨制。

　　第一百六十四条 公司正在每一管帐年度结局之日起 4个月内向中邦证监会和证券贸易所报送并披露年度陈说，正在每一管帐年度上半年结局之日起2个月内向中邦证监会派出机构和证券贸易所报送并披露中期陈说。

　　上述年度陈说、中期陈说遵照相闭司法、行政法例、中邦证监会及证券贸易所的规矩实行编制。

　　第一百六十五条 公司除法定的管帐账簿外，将不另立管帐账簿。公司的资产，不以任何个体外面开立账户存储。

　　第一百六十六条 公司分派当年税后利润时，该当提取利润的 10%列入公邦法定公积金。公邦法定公积金累计额为公司注册资金的 50%以上的，能够不再提取。

　　公司的法定公积金不敷以补充以前年度亏本的，正在遵从前款规矩提取法定公积金之前，该当先用当年利润补充亏本。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取任性公积金。

　　公司补充亏本和提取公积金后所余税后利润，遵照股东持有的股份比例分派，但本章程规矩不按持股比例分派的除外。

　　股东大会违反前款规矩，正在公司补充亏本和提取法定公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反规矩分派的利润退还公司。

　　第一百六十七条 公司的公积金用于补充公司的亏本、放大公司坐褥谋划或者转为推广公司资金。不过，资金公积金将不必于补充公司的亏本。

　　第一百六十八条 公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后 2个月内告竣股利（或股份）的派发事项。

　　公司应坚持利润分派战略的贯串性和安祥性，公司的利润分派应珍惜对投资者的合理投资回报，同时分身公司的现实谋划环境及公司的远期计谋成长对象。

　　公司能够选用现金、股票或者现金+股票相维系的办法分派利润，具备现金分红条目的，该当优先采用现金分红实行利润分派。

　　公司当年完成赢余，且补充以前年度亏本和依法提取公积金后，累计未分派利润为正值，且审计机构对公司的该年度财政陈说出具无保存偏睹的审计陈说，公司分派利润时该当选用现金办法。

　　公邦法则上每年实行一次利润分派，公司董事会能够依照公司环境创议正在中期实行现金分红。

　　如无强大投资企图或强大现金付出产生，公司每年以现金办法分派的利润不少于当年完成的可分派利润的 10%，或贯串三年以现金办法累计分派的利润不少于该三年完成的年均可分派利润的 30%。

　　公司董事会该当归纳研讨公司所处行业特色、成长阶段、本身谋划形式、赢余秤谌以及是否有强大资金付出设计等要素，划分下列景况，提出差别化的现金分红战略： （1）公司成长阶段属成熟期且无强大资金付出设计的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 80%；

　　（2）公司成长阶段属成熟期且有强大资金付出设计的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 40%；

　　（3）公司成长阶段属生长期且有强大资金付出设计的，实行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达 20%；公司成长阶段不易划分但有强大资金付出设计的，能够遵照前项规矩打点。

　　（4）公司谋划营谋爆发的现金流量净额贯串两年为负数时，公司不实行高比例现金分红。

　　（6）当公司完成的每股可供分派利润小于 0.10元时，公司可不实行现金分红。

　　强大资金付出设计指以下景况之一：（1）公司另日十二个月内拟对外投资、收购资产或采办筑立累计付出抵达或胜过公司近来一期经审计净资产的 50%，且胜过 5,000 万元；（2）公司另日十二个月内拟对外投资、收购资产或采办筑立累计付出抵达或胜过公司近来一期经审计总资产的 30%。

　　公司首要选用现金分红的利润分派战略，若公司营收拉长迅速，而且董事会以为公司股票代价与公司股本界限不完婚、发放股票股利有利于公司通盘股东集体益处时，能够正在满意上述现金利润分派条目下，提出并施行股票股利分派预案。

　　公司董事会维系公司赢余环境、资金需乞降股东回报筹划提出合理的分红提倡和预案，公司正在协议现金分红实在计划时，董事会该当不苛探究和论证公司现金分红的机会、条目和最低比例、调理的条目及其计划措施条件等事宜。

　　独立董事以为现金分红实在计划能够损害公司或者中小股东权柄的，有权揭橥独立偏睹。董事会对独立董事的偏睹未领受或者未齐全领受的，该当正在董事会决议中纪录独立董事的偏睹及未领受的实在原因，并披露。

　　利润分派计划经董事会审议通事后报经公司股东大会审议准许后施行。如需调理利润分派计划，应从头践诺上述措施。独立董事能够搜集中小股东的偏睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　监事会应对董事会和照料层奉行公司分红战略和股东回报筹划的环境及计划措施实行监视。

　　公司董事会、股东大会正在对利润分派战略实行计划和论证历程中该当充满研讨独立董事和中小股东的偏睹。股东大会对现金分红实在计划实行审议时，应通过众种渠道（席卷但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东尤其是中小股东实行疏通和换取，充满听取中小股东诉求，并实时回答中小股东闭注的题目。

　　正在公司有才具实行现金分红的环境下，公司董事会未做显现金分红预案的，该当诠释未现金分红的原故、闭系原故与现实环境是否相吻合、未用于分红的资金留存公司的用处及收益环境。股东大会审议上述议案时，应为中小股东插足计划供应了方便。正在公司有才具分红的环境下，公司董事会未作任何利润分派预案的，该当参照前述措施践诺音信披露。

　　公司该当正在按期陈说中注意披露现金分红战略的协议及奉行环境，诠释是否吻合公司章程的规矩或者股东大会决议的条件，分红模范和比例是否鲜明和清爽，闭系的计划措施和机制是否完满，公司未实行现金分红的，该当披露实在原故，以及下一步为巩固投资者回报秤谌拟选用的设施等；中小股东是否有充满外达偏睹和诉求的时机，中小股东的合法权柄是否取得充满维持等。对现金分红战略实行调理或改换的，还该当对换整或者改换的条目及措施是否合规和透后等实行注意诠释。

　　公司起码每三年从头核阅一次《股东回报筹划》，依照股东（尤其是民众投资者）、独立董事和外部监事的偏睹对公司正正在施行的利润分派战略作出妥当且须要的修削，确定该时段的股东回报企图。但公司保障调理后的股东回报企图不违反以下法则：即如无强大投资企图或强大现金付出产生，公司该当选用现金办法分派股利，以现金办法分派的利润不少于当年完成的可分派利润的 10%，或贯串三年以现金办法累计分派的利润不少于该三年完成的年均可分派利润的 30%。

　　公司该当庄重奉行章程确定的现金分红战略以及股东大会审议准许的现金分红实在计划。依照公司成长阶段变革、坐褥谋划环境、投资筹划和永恒成长的必要确需对章程确定的现金分红战略实行调理或者改换的，该当满意章程规矩的条目，历程注意论证后，践诺相应的计划措施，并经出席股东大会的股东所持外决权的 2/3以上通过；公司应正在股东大会召开前与中小股东充满疏通换取，并实时回答中小股东闭注的题目，须要时，可通过搜集投票体系搜集股东偏睹。

　　（2）自利润分派的股东大会召开日后的两个月内，公司除召募资金、政府专项财务资金等专款专用或专户照料资金以外的现金（含银行存款、高活动性的债券等）余额均不敷以支出现金股利；

　　（3）遵照既定分红战略奉行将导致公司股东大会或董事会准许的强大投资项目、强大贸易无法按既定贸易计划施行的；

　　（4）董事会有合理原因坚信遵照既定分红战略奉行将对公司接连谋划或坚持赢余才具组成本色性倒霉影响的。

　　存正在股东违规占用公司资金环境的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈余，以清偿其占用的资金。

　　公司发行证券、强大资产重组、统一分立或者因收购导致公司节制权产生改换的，公司该当正在召募仿单或发行预案、强大资产重组陈说书、权柄变化陈说书或者收购陈说书中注意披露召募或发行、重组或者节制权产生改换后公司的现金分红战略及相应的设计、董事会对上述环境的诠释等音信。

　　第一百七十条 公司实行内部审计轨制，装备专职审计职员，对公司财政出入和经济营谋实行内部审计监视。

　　第一百七十一条 公司内部审计轨制和审计职员的职责，该当经董事会准许后施行。

　　第一百七十二条 公司聘请吻合《证券法》规矩的管帐师事宜所实行管帐报外审计、净资产验证及其他闭系的磋议效劳等营业，聘期 1年，能够续聘。

　　第一百七十三条 公司聘请管帐师事宜所必需由股东大会断定，董事会不得正在股东大会断定前委任管帐师事宜所。

　　第一百七十四条 公司保障向聘请的管帐师事宜所供应可靠、完全的管帐凭证、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐材料，不得拒绝、避居、谎报。

　　师事宜所，公司股东大会就解聘管帐师事宜所实行外决时，应允管帐师事宜所陈述偏睹。

　　第一百七十八条 公司发出的知照，以告示办法实行的，已经告示，视为一切闭系职员收到知照。

　　第一百七十九条 公司召开股东大会的聚会知照，以专人送出、邮寄、电话、传真或告示式样实行。

　　第一百八十条 公司召开董事会的聚会知照，以专人送出、邮寄、电话、传真或告示式样实行。

　　第一百八十一条 公司召开监事会的聚会知照，以专人送出、邮寄、电话、传真或告示式样实行。

　　第一百八十二条 公司知照以专人送出的，由被投递人正在投递回执上署名（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司知照以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个作事日为投递日期；公司知照以电话办法发出的，以电话知照之日为投递日期；公司知照以传真办法发送，发送之日为投递日期；公司知照以告示办法送出的，第一次告示刊载日为投递日期。

　　第一百八十三条 因不测脱漏未向某有权取得知照的人送出聚会知照或者该等人没有收到聚会知照，聚会及聚会作出的决议并不所以无效。

　　第一百八十四条 公司指定中邦证监会规矩条目的媒体中的一种或几种和巨潮资讯网(为刊载公司告示和其他必要披露音信的媒体。

　　一个公司摄取其他公司为摄取统一，被摄取的公司遣散。两个以上公司统一设立一个新的公司为新设统一，统一各方遣散。

　　第一百八十六条 公司统一，该当由统一各方签定统一合同，并编制资产欠债外及家产清单。公司该当自作出统一决议之日起 10日内知照债权人，并于 30日内正在报纸上告示。债权人自接到知照书之日起 30日内，未接到知照书的自告示之日起 45日内，能够条件公司偿还债务或者供应相应的担保。

　　第一百八十七条 公司统一时，统一各方的债权、债务，由统一后存续的公司或者新设的公司承袭。

　　公司分立，该当编制资产欠债外及家产清单。公司该当自作出分立决议之日起 10日内知照债权人，并于 30日内正在报纸上告示。

　　第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司负担连带义务。不过，公司正在分立前与债权人就债务偿还告终的书面合同另有商定的除外。

　　公司该当自作出节减注册资金决议之日起 10日内知照债权人，并于 30日内正在报纸上告示。债权人自接到知照书之日起 30日内，未接到知照书的自告示之日起 45日内，有权条件公司偿还债务或者供应相应的担保。

　　第一百九十一条 公司统一或者分立，注册事项产生改换的，该当依法向公司注册结构经管改换注册；公司遣散的，该当依法经管公司刊出注册；设立新公司的，该当依法经管公司设立注册。

　　（一）本章程规矩的交易限期届满或者本章程规矩的其他遣散事由显现； （二）股东大会决议遣散；

　　（五）公司谋划管剃头生首要贫苦，接续存续会使股东益处受到强大耗损，通过其他途径不行办理的，持有公司悉数股东外决权 10%以上的股东，能够乞请黎民法院遣散公司。

　　第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项景况的，能够通过修削本章程而存续。

　　遵从前款规矩修削本章程，须经出席股东大会聚会的股东所持外决权的 2/3以上通过。

　　第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规矩而遣散的，该当正在遣散事由显现之日起 15日内创办清理组，滥觞清理。清理组由董事或者股东大会确定的职员构成。过期不创办清理组实行清理的，债权人能够申请黎民法院指定相闭职员构成清理组实行清理。

　　第一百九十六条 清理组该当自创办之日起 10日内知照债权人，并于 60日内报纸上告示。债权人该当自接到知照书之日起 30日内，未接到知照书的自告示之日起 45日内，向清理组申报其债权。

　　第一百九十七条 清理组正在清算公司家产、编制资产欠债外和家产清单后，该当协议清理计划，并报股东大会或者黎民法院确认。

　　公司家产正在永诀支出清理用度、职工的工资、社会保障用度和法定赔偿金，缴纳所欠税款，偿还公司债务后的结余家产，公司遵照股东持有的股份比例分派。

　　清理时代，公司存续，但不行发展与清理无闭的谋划营谋。公司家产正在未按前款规矩偿还前，将不会分派给股东。

　　第一百九十八条 清理组正在清算公司家产、编制资产欠债外和家产清单后，挖掘公司家产不敷偿还债务的，该当依法向黎民法院申请宣布停业。

　　第一百九十九条 公司清理结局后，清理组该当筑制清理陈说，报股东大会或者黎民法院确认，并报送公司注册结构，申请刊出公司注册，告示公司终止。

　　清理构成员因有意或者强大过失给公司或者债权人变成耗损的，该当负担补偿义务。

　　第二百〇一条 公司被依法宣布停业的，遵从相闭企业停业的司法施行停业清理。

　　（一）《公邦法》或相闭司法、行政法例修削后，章程规矩的事项与修削后的司法、行政法例的规矩相抵触；

　　第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修削事项应经主管结构审批的，须报主管结构准许；涉及公司注册事项的，依法经管改换注册。

　　第二百〇四条 董事会遵从股东大会修削章程的决议和相闭主管结构的审批偏睹修削本章程。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例固然不敷 50%，但依其持有的股份所享有的外决权已足以对股东大会的决议爆发强大影响的股东。

　　（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资相闭、合同或者其他设计，可以现实控制公司手脚的人。

　　（三）相干相闭，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级照料职员与其直接或者间接节制的企业之间的相闭，以及能够导致公司益处搬动的其他相闭。但。