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　　近期，新巨丰（301296）披露了巨大资产重组计划及问询函答复，公司境外部下全资子公司景丰控股，拟通过自发一切要约及/或其他合适羁系条件的体例进一步收购纷美包装已发行股份。重组计划大概如下：

　　本次贸易标的为纷美包装总共已发行股份（景丰控股及其相似手脚人持有的纷美包装股份除外）。截至本叙述书缔结日，纷美包装已发行股份数目为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数目为377,132,584股，本次贸易标的为纷美包装其余统共已发行的合计1,029,996,416 股股份。

　　纷美包装是液体食物跨编制无菌包装归纳处置计划供应商，竭力于向液体乳成品及非碳酸软饮料临蓐商供给高性价比的无菌包装质料和灌装机、零配件方面的归纳处置计划和供职，产物囊括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年9月，公司通过契约让渡办法收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股票，成为纷美包装第一大股东。

　　上市公司目前厉重产物为辊型无菌包装，创造了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的众元化产物系统，个中“枕包”为公司的厉重产物。标的公司的包装产物除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产物规格和类型较上市公司更为丰厚。

　　标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其归纳财政报外系依据邦际财政叙述规矩和香港《公司条例》的披露划定编制，2022 年度和 2023 年度归纳财政报外曾经罗兵咸永道司帐师事宜所审计，并出具了准绳无保存私睹的审计叙述。

　　依据《香港尽调叙述》，“截至 2024 年 5 月 28 日，纷美包装于公司注册处中备存的公司备案册内属仍注册及存续的公司”。

　　依据《开曼功令私睹书》，“截至查问日6的前一天交易完结时，……没有任何就纷美包装的清盘或委用重组拘束职员提出的申请或作出的任何夂箢”。

　　本次要约收购价为每股2.65港元，假设标的公司统共要约股东就其股份经受要约，要约人依据要约应付出的现金价格总额约为2,729,490,502 港元，依据中邦百姓银行授权中海外汇贸易核心揭橥的2024年5月8日（即第三届董事会第十四次集会召开前一个作事日）百姓币汇率中央价（汇率为100港元兑90.788元百姓币）企图，约合247,804.98万元。

　　依据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财政数据以及依据截至本叙述书缔结日纷美包装股份数目测算的最高潜正在贸易对价处境，干系财政比例的企图如下：

　　依据《重组拘束想法》第十二条及《陆续羁系想法》第二十条的干系划定，本次贸易组成巨大资产重组。

　　2022 年度和 2023 年度，标的公司按差异商品或供职的收入划分如下：

　　从营业组成来看，标的公司交易收入厉重为包装质料营业收入，2022年度和2023年度占比均正在 98%以上。2023年度，标的公司交易收入小幅降落，厉重缘由为销量省略，2022年度标的公司合计发卖约240亿个包装，2023 年度标的公司合计发卖约212亿个包装，同比降落约11.6%，厉重因为中邦市集的竞赛加剧所致。“纷美砖250毫升准绳装”已经为标的公司最抢手的产物，其次为“纷美砖1000毫升苗条型PLH”。

　　标的公司厉重通过邦内的山东工场、内蒙古工场、青岛利康工场和德邦工场、意大利工场实行临蓐。

　　依据标的公司年度叙述，标的公司 2022 年度的年产能约为 338 亿个包装，2022 年产能较上年同期伸长约 12.67%。标的公司 2022 年度临蓐 240 亿个包装，产能诈欺率约为 71.0%。标的公司 2022 年度发卖约 240 亿个包装，2023 年发卖约 212 亿个包装。标的公司 2023 年年报未披露产能、产量干系数据。

　　“通过上市公司对照法估值，于估值基准日正在上述各项假设前提创制的条件下，标的公司兼并口径净资产账面代价 261,992.4万元，被估值单元的股东统共权柄代价为313,400.00万元，增值51,407.6万元，增值率19.62%。”

　　“正在市集法-上市公司对照法下，标的公司股东统共权柄代价的估值区间为322,400.00 万元至 356,300.00 万元……本次估值了解采用上市公司对照法行动最终估值了解结果。……基于上述估值了解，本叙述厉重采用上市公司对照法和贸易案例对照法，对山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权订价处境的平正性及合理性实行了了解。东洲评估以为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本次收购纷美包装有限公司股权的要约收购价平正、合理。”

　　依据上述估值/估值了解结论，本次贸易的估值区间较前次贸易的估值结果而言有所填充，厉重系前次基准日至本次基准日之间，标的公司的净利润、净资产有所填充所致。

　　依据标的公司 2022 年年度叙述和 2023 年年度叙述，标的公司厉重财政数据处境如下：

　　截至 2023年12月31日，纷美包装归属于母公司净资产为百姓币 290,149.5万元，每股净资产为百姓币2.17元/股；截至2022年12月31日，纷美包装归属于母公司净资产为百姓币261,992.4万元，每股净资产为百姓币1.96元/股。

　　比拟前次贸易，本次贸易要约代价对应的标的公司统共权柄的市值约为37.29 亿大于前次契约让渡代价对应的标的公司统共权柄的市值约为35.42亿，溢价率为 5.27%，厉重系标的公司 2023年净利润、净资产均仍旧安定伸长，具备合理性。

　　本次贸易代价对纷美包装股票正在重组预案披露日、重组叙述书披露日及回函日收盘价的溢价处境如下所示：

　　本次要约的生效前提之一为要约人及其相似手脚人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效前提无法由要约人宽免。若本次贸易中，要约人及其相似手脚人未能正在要约截止日期之前取得足够的股份以满意前述的生效前提，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约授与任何标的公司股份。同时，依据《收购守则》划定，上市公司正在要约失效之日起 12 个月内不得再次对标的公司发出要约。

　　纷美包装于2024年5月27日披露通告外现：“要约人及本公司为竞赛敌手。本公司奉行董事以为，要约不对适本公司的最佳甜头，应予以拒绝，并以为作出要约（要约的前提条件很高，以是未必会作出）的动机旨正在限制及范围本公司于要约光阴的举止，而要约有用期可由要约人酌情定夺陆续至前提结果截止日期二零二五年蒲月六日或要约人可以厘定的较后日期（如合用，须待奉行职员承诺）。”另外，前述通告还披露创制独立董事委员会，以就要约向纷美包装股东（要约人及要约相似手脚人士除外）（“独立股东”）供给推选倡议，并就要约条件是否公允合理及要约授与或投票向独立股东供给私睹，并将委任独立财政照应，以就要约价向独立董事委员会供给私睹。标的公司另已委任财政照应就要约向董事会供给私睹。

　　标的公司奉行董事为毕桦先生和常福泉先生，正在标的公司的持股比例诀别为 9.17%和0.32%，合计持股比例为 9.49%。本次要约的生效前提之一为要约人及其相似手脚人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效前提无法由要约人宽免。若本次贸易中，要约人及其相似手脚人未能正在要约截止日期之前取得足够的股份以满意前述的生效前提，则要约将失效，上市公司亦将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。基于标的公司最新披露的股权构造，除要约人已持有股份外，本次要约仍须取得起码 23.20%股份授与方可生效。假使标的公司上述奉行董事拒绝授与要约，标的公司仍有 63.71%的股份可供授与，也许掩盖要约生效需取得授与的股份比例。

　　另外，2023年11月22日，景丰控股条件标的公司召开股东格外大会，提名委任王航、温嘉旋、蔡伟康、邱伯瑜、林三福为标的公司非奉行董事或独立非奉行董事。2024年1月26日，标的公司召开的股东格外大会未通过前述提名董事议案。

　　2024 年 3 月 13 日，景丰控股条件标的公司召开股东格外大会，提名委任温嘉旋、为标的公司非奉行董事。2024年5月10日，标的公司召开的股东格外大会未通过前述提名董事议案。

　　依据香港上市正派，香港上市公司的董事须奉行诚信负担及应有本事、庄重和刻苦体例的负担，正在奉行其董事职务时，务必忠实及善意地以公司的团体甜头为条件行事。上市公司拟踊跃与香港证监会、联交所疏通，并协同其他股东与标的公司董事会展开疏通，鞭策标的公司董事会踊跃奉行干系负担，保护十足股东的甜头。

　　《收购守则》对付要约人和受要约公司的举止作出了较为精致的划定和管束，加倍是对付受要约公司正在要约光阴可以的阻止手脚实行了界说和范围。

　　依据《收购守则》正派 4 的划定，“受要约公司的董事局曾经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有由来笃信可以即将收到真正的要约时，正在未取得受要约公司股东正在股东大会照准前，受要约公司的董事局正在该公司事宜上，不得采纳任何手脚，其效率足以阻止该项要约或褫夺受要约公司股东判决该项要约利弊的时机。格外是受要约公司的董事局要是未得到该等照准，不得作出或契约作出上述阻止手脚，相闭例子囊括以下各项：(a)发行股份；(b)就该受要约公司股份增设、发行或授予或照准就该公司股份增设、发行或授予任何可转换证券、期权或认股权证；(c)出售、措置或得到巨大代价的资产；(d)正在平日营业流程以外订立合约，囊括供职合约；或(e)促使该受要约公司或其任何隶属公司或相干公司回购、进货或赎回该受要约公司的任何股份或为任何该等回购、进货或赎回供给财务协助。”基于上述正派，董事会对要约的阻止手脚需通过标的公司股东大会的审议方可奉行。以是，本次贸易正在要约收购光阴受到《收购守则》针对阻止举止划定的庇护。

　　正在要约竣事后，鉴于上市公司将持有标的公司 50%以上的股份，也许通过投票外决取得标的公司董事会管制权，也许通过股东大会对标的公司酿成有用管制，以是，对付贸易竣事后上市公司对标的公司的管制权，标的公司反收购安顿也不会组成实际制止。

　　四、贸易对价厉重由并购贷款组成，新增的财政用度约为1,600万元至6,400万元

　　2024年5月9日，景丰控股与招商永隆银行缔结境外贷款契约，招商永隆银举止景丰控股供给授信额度为27.5亿港币或等值百姓币的愿意性贷款以付出本次贸易对价。依据境外贷款契约，景丰控股能够采用以港币或百姓币为提款泉币提取境外贷款。如景丰控股以百姓币提取境外贷款，则利率本钱合计为年化5.5%；如景丰控股以港币提取境外贷款，则利率本钱合计为香港银行同行拆借利率上浮3%。依据境外贷款契约，境外贷款的克日为364天。

　　依据3.5通告的要约代价2.65港币/股企图，本次要约所需的最大对价额度为约27.29亿港币，以是境外贷款可满意景丰控股付出本次要约的资金需求。

　　鉴于境内贷款比拟于境外贷款正在利率和融资克日上均有所差异，上市公司目前同步与境内银行实行疏通，拟得到境内并购贷款，并搭配个人自有资金，用于景丰控股付出要约对价的备选计划或清偿境外贷款。依据上市公司通告，境内贷款金额不横跨23亿港币或等值百姓币。上市公司将依据市集化规则，对贷款供给方疏通后确定境内融资银行并缔结贷款契约。最终贷款的采用和提取将依据利率、克日、汇率、额度等实行归纳考量。

　　综上所述，上市公司已通过要约人景丰控股自招商永隆银行得到境外贷款，授信额度也许掩盖本次收购所需的资金上限，且上市公司拟得到境内贷款用于付出要约对价备选计划或清偿境外贷款，以最优化融资本钱。

　　贸易所还闭怀到，联结你公司平日谋划所需资金、投融资资金安顿及是非期偿债才气、你公司资产欠债率程度等，解释本次收购对你公司活动性安好日临蓐谋划可以形成的影响，量化了解本次贸易的财政用度及对你公司功绩的影响

　　上市公司平日谋划付出厉重为供应商采购付出、职工薪酬付出及税金付出等须要谋划付出。2021 年度、2022 年度和 2023 年度上市公司谋划勾当现金流量处境睹下外：

　　2021年度、2022年度及2023年度，上市公司谋划勾当爆发的现金流量净额诀别为8,017.92万元、-3,127.75万元和21,228.54万元。2022 年度，上市公司谋划勾当爆发的现金流量净额为-3,127.75 万元，厉重缘由为 2022 年内公司推敲将来原质料代价存正在接续上涨的可以性，以是加大原质料采购量，进而使得谋划现金流出金额同比上升。总体而言，上市公司谋划勾当净现金流为正，不存正在较大资金压力，正在上市公司坚持寻常、不变临蓐谋划的处境下，个人谋划现金流可用于清偿借债本息。

　　2021年度至2023年度，上市公司交易收入诀别为 124,184.14 万元、160,796.70 万元和 173,738.88 万元，年复合伸长率为 18.28%，假设上市公司将来三年的交易收入伸长率仍旧正在18.28%，采用发卖百分比法对2024年至2026年的谋划性活动资产和谋划性活动欠债实行预测，2024-2026 年上市公司新增营运资金需求实在如下：

　　依据上述模仿测算，上市公司账面资金较为足够，推敲本次贸易对价厉重由并购贷款组成，公司自有资金出资范围相对较小，上市公司盈余账面资金也许满意上市公司平日谋划需求。

　　除本次贸易涉及的资金安顿，上市公司将来的资金付出厉重为初度公然采行股票的募投项目筑树付出，实在如下：

　　截至2023年12月31日，上市公司已累计应用召募资金专户资金合计76,377.25 万元用于添加活动资金及召募资金项宗旨奉行，召募资金专户余额为28,864.74 万元（含结存的资金息金），召募资金专户资金将接续进入募投项目筑树。

　　除上述初度公然采行股票的募投项目以及本次贸易外，上市公司暂无其他投融资安顿，上市公司自有资金与自筹资金也许满意干系投资的资金需求。

　　因为本次贸易是要约收购，最终要约的股份数目和贸易金额尚未确定，以是自有资金和并购贷款的实质金额尚未确定。推敲到得胜要约的前提为要约人及其相似手脚人通过本次要约起码持有标的公司 50%以上投票权。以是，本次要约可按以下差异的处境测算差异收购比例对上市公司的影响。

　　不怜悯形下，对上市公司泉币资金、资产欠债率及是非期偿债才气目标等的影响：

　　依据上外测算，本次贸易因需借入并购贷款，会晋升上市公司层面的资产欠债率。因为贸易竣事前，上市公司资产欠债率为28.94%，处于较低程度，有肯定杠杆晋升空间，同时上市公司账面泉币资金可为本次贸易供给肯定援救，以是要约收购比例正在50%-75%时，贸易竣事后上市公司层面的资产欠债率正在38.72%-49.78%之间，偿债才气较强，资产欠债构造合理。

　　推敲到100%私有化收购的处境，因为需借入较众并购贷款，上市公司的资产欠债率会有所晋升，但低于60%，仍处于合理程度。

　　本次贸易竣事后，标的公司行动优质资产并入上市公司兼并报外，标的公司资产欠债率约为 27.97%，兼并报外层面，推敲并购贷款后，对团体资产欠债率晋升较小，相对可控，对短期偿债才气的影响相对较小，实在如下：

　　4、解释本次收购对你公司活动性安好日临蓐谋划可以形成的影响，量化了解本次贸易的财政用度及对你公司功绩的影响

　　鉴于境内贷款比拟于境外贷款融资本钱更低，且融资克日更长，上市公司后续拟应用境内并购贷款调换境外贷款，以是以下对上市公司财政用度的测算厉重参照境内贷款的处境实行测算。联结标的公司与境内银行的疏通处境，归纳推敲目今市集宏观利率处境、公司优质的资信程度、境内并购贷款的常睹贸易条件等成分，模仿测算不怜悯形下，并购贷款涉及的本金偿付及息金如下：

　　如前所示，估计每年并购贷款新增的财政用度约为1,600万元至6,400万元，对公司功绩的影响如下：

　　依据中邦证券监视拘束委员会出具的《闭于承诺山东新巨丰科技包装股份有限公司初度公然采行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕928 号）承诺注册，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）初度公然采行百姓币通常股（A）股 6,300万股，每股面值1元，发行代价为18.19元/股，并于2022年9月2日正在深圳证券贸易所创业板上市。公司初度公然采行股票后，总股本由35,700万股更正为42,000万股。

　　公司主交易务为无菌包装的研发、临蓐与发卖。公司与下逛出名液态奶和非碳酸软饮料临蓐商创造长远优秀的联系，已为伊利、新心愿、夏进乳业、妙可蓝众、三元食物、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等邦内出名液奶临蓐商和王老吉、椰树、加众宝、维维集团等出名非碳酸软饮料临蓐商供给高品德的无菌包装。

　　截至本叙述书缔结日，上市公司与控股股东及实质管制人之间的管制联系如下图所示：

　　上市公司实质管制人工袁训军、郭晓红伉俪。截至本叙述书缔结日，北京京巨丰持有上市公司22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为袁训军、郭晓红伉俪，二人诀别持有北京京巨丰50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持有上市公司22.56%的股权；袁训军行动上市公司股东上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞的奉行事宜协同人，通过上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞实质管制上市公司8.68%的股权。袁训军、郭晓红伉俪对上市公司合计实质管制的股权为31.24%米乐M6。

　　标的公司为香港联交所的上市公司，本次贸易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装质料行业企业，基于贸易隐藏和香港联交所音信披露正派条件，导致本次贸易尽职考核受限。

　　（1）功令个人：标的资产的汗青沿革、部下企业汗青沿革及财政音信、谋划资产的权属处境及权力范围、对外担保处境、个人法域无法公然查问的常识产权处境、厉重资产的抵质押处境、个人法域无法公然查问的诉讼、仲裁及行政处理事项等干系核查；

　　（2）营业方面：标的公司发卖代价更改及差异发卖形式的占比、新增前五名客户处境、厉重原质料和能源代价更改趋向与占比、新增前五名供应商处境、境外资产处境与地区性了解、中枢时间的实在处境与开头、叙述期中枢时间职员特征了解及更改处境等干系核查；

　　（3）财政方面：标的公司资产欠债外、利润外、现金流量外的厉重科目明细财政原料及干系核查，标的公司财政处境及盈余才气更改的实在缘由了解，标的公司是否存正在非谋划性资金占用。

　　上市公司和独立财政照应富裕闭怀和相识到上述尽调受限的客观本相及潜正在危害和影响，为有用包管标的资产干系音信的披露的确、确切、完美，富裕斟酌和把稳评估替换性尽职考核的设施。本次尽职考核中，独立财政照应归纳采用众种尽调顺序，实在如下：

　　（1）上市公司邀请北京市金杜讼师事宜所为境内功令照应、容诚司帐师事宜所（特地通常协同）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为估值机构，对标的公司实行尽职考核，并出具干系专业叙述；正在境外标的资产尽调方面，上市公司邀请了Ogier讼师事宜所（开曼及 BVI 讼师）、Altenburger Ltd legal + tax（瑞士讼师）、Eversheds Sutherland (Germany) Rechtsanwälte Steuerberater Solicitors Partnerschaft mbB（德邦讼师）、CMS Francis Lefebvre Avocats（法邦讼师）、Eversheds Sutherland Milan （意大利讼师）、金杜讼师事宜所（即金杜香港办公室，香港讼师）行动境外功令照应。中介机构针对境外里标的资产的根基处境、汗青沿革、资产处境、诉讼仲裁、行政处理等事项实行公然检索和尽调；

　　（2）查阅标的公司汗青光阴的公然披露原料，囊括但不限于官网、公然招股文献、按期叙述、可陆续生长叙述等；

　　（4）对上市公司实行访说，体会无菌包装行业的生长处境及厉重企业处境，将标的公司处境与可比公司比拟了解；

　　行动香港联交所主板上市公司，标的公司音信正在公然市集披露必要合适香港联交所音信披露正派条件，标的公司的音信披露厉重参考已公然披露音信限度。标的公司和上市公司均为包装质料行业企业，标的公司亦存正在庇护贸易隐藏的诉求。另外，正在上市公司入股标的公司成为其第一大股东后，上市公司尚未得胜委派董事，正在香港上市正派下无法仅基于股东身份获取标的公司的非公然原料。基于上述缘由，上市公司无法得到标的公司胜过标的公司公然音信披露限度以外的音信，参考境外收购的大凡通例，本次贸易未齐备依据《26 号式样规矩》实行披露。

　　汗青光阴，A 股上市公司收购海外上市公司的案例中，亦存正在其他因尽调受限导致贸易无法齐备依据《26 号式样规矩》实行披露的景象。干系案例处境囊括海南橡胶（601118.SH）契约让渡和强制要约收购新加坡上市公司 HAC 公 司 36%股份（2022 年 11 月）、文灿股份（603348.SH）收购法邦上市公司百炼集团 61.96%股权（2020 年 6 月）、佳沃食物（300268.SZ）要约收购 Australis Seafoods S.A.的 100%股权（2019 年 3 月）、新自然气（603393.SH）要约收购香港上市公司亚美能源（2018 年 5 月）等。

　　综上所述，本次贸易中上市公司对标的公司的尽职考核限度存正在肯定范围，未齐备依据《26 号式样规矩》实行披露具有肯定合理性。